有限责任公司的权利机关由以下部分组成：股东会、董事会、经理、监事会
一、股东和股东会
(一)股东权利
1、《公司法》规定的权利
(1)自益权：①按照分取股利或股息的权利；②转让出资及优先购买其他股东出资的权利；③优先认购公司新增资本的权利；④公司解散后剩余财产分配权。
(2)共益权：①表决权；②查阅股东会议记录及公司财务报告权；③制定修改公司章程权。
(3)诉权：股东有权以个人名义或公司名义(大多如此)提起诉讼。
2、公司章程赋予的权利
(二)股东会及股东会会议
股东会是公司的权利机关并且是法定的必设机构。
股东会会议是股东会行使权利的方式。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议通常称为“股东会年会”，每年的上半年由董事会、监事会向股东报告工作。定期会议之外的会议都称为临时会议。
对于股东会的职权，公司法38条作了规定(略)。这里我们重点介绍股东会会议的召集、通知及表决程序。
1、会议召集人和主持人
(1)股东会的首次会议由出资最多的股东召集主持。
(2)平常情况下，股东会由董事会召集、董事长主持。
(3)代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事可以提议召开临时会议。

【常见问题】：
(1)董事会怠于或有意不召集会议；
(2)在代表1/4以上的股东或者1/3以上的董事或者监事提议临时召开会议时，董事会不于召集。
【解决方案】：
为克服上述问题，有两种办法：
(1)公司章程应当规定，在上述人员提议召集临时会议时，如果董事会不在指定时间内召集，他们有权自行召集；
(2)如果大股东恶意阻止开会，少数股东可以提起诉讼。法院可以强制要求公司举行股东会议并指定主持人。
2、会议通知
时间：会议召开十五日前通知全体股东。
方式：①书面方式。召集人指定专人书面送达全体股东。②口头、电话方式。如果章程无书面通知的特别要求，则此方式也可。
内容：会议表决事项是否事前通知，如果章程有特别规定，需以照章程办理。没有规定时，无需通知。
【常见问题】：
(1)股东未得到股东会会议通知。
(2)非书面通知时股东不承认得到通知。
(3)章程规定需书面通知，但未采取书面通知。
【排解办法】：
(1)未得到通知会议的股东有权以会议瑕疵为理由主张股东会议无效。
(2)可非书面通知的，调查是否有证据能认定口头或电话已通知到股东。
(3)应书面通知而未书面通知，如决议内容不对外，可认定决议无效；如决议内容对外，并且履行了决议，不得以决议无效对抗第三人，应追究召集人的过错责任。
3、代理出席股东会议
除非公司章程存在明确限制，股东有权委托代理人出席会议。但代理人须出具股东本人签署的授权委托书。
对于法人股东，如果由董事长代表出席股东会议，无需特别授权。如果由其他人代表出席，必须有公司出面特别授权，才能代表法人股东行使表决权。]
4、法定人数或股份数
(1)强制性规定
公司法对于公司增加或减少资本，分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程等事项，要求必须经代表三分之二以上表决权利的股东同意。
(2)一般事项要有代表二分之一以上表决权利股东参加，股东会议方属合法有效。
5、股东会会决议
*表决办法：
(1)股东会会议一般简单多数通过；
(2)重大问题须由三分之二以上表决权的股东同意；
(3)股东按照出资比例行使表决权；
(4)股东表决权排除制度：如果公司做交易的对象是某一股东，则该股东不得行使表决权。
*决议方式：会议决议应当以书面方式作出；会议记录应当由出席会议的股东签字。
**另：公司章程可以规定，股东就特定事项一致书面同意，无需召开会议即可形成决议。**
【常见问题】：
(1)决议内容违法。如违法分红、违法回购股份等。。
(2)决议程序违法或存在“瑕疵”。比如：未向全体股东发出会议通知；出席会议股东所持股份未达到法定最低额；特定表决事项违法法律规定的普遍多数或特别多数；表决计票程序不公开。
(3)决议违法公司章程。如：
【问题处理】
⑴决议内容违法属于绝对无效，应当无条件撤销。
⑵决议程序违法，属相对无效。其后果是：经相对利害关系人请求可以撤销。程序瑕疵可经过“补正”而转化为有效。
⑶无论是决议内容违法章程还是程序违法章程都是相对无效，利害关系人可以申请撤销。