作者  黄冠猛   

    拥有公司两千多万元股份，到工商机关查询时发现股份不翼而飞，股份原持有人将公司诉至法院，要求确认股东身份。近日，北京市西城区人民法院审结了该起股权确认纠纷案件。

    原告某投资公司诉称， 2005年，投资公司通过注资和购买股份的方式，获得某合作公司2476万元的股份。但是，合作公司在其不知情的情况下，取消了其股权份额。因此，投资公司提起诉讼，要求法院确认其持有合作公司24.76%的股份份额、恢复投资公司的股东地位。

    合作公司辩称：投资公司丧失股东地位是由于工商机关对合作公司作出了行政处罚决定，因投资公司等单位存在虚假出资行为，故工商机关撤销了其股东资格。投资公司丧失股东资格并非合作公司的行为所致。因此，合作公司不同意投资公司的诉讼请求。

    法院经审理查明，2003年7月，合作公司进行改制，验资报告载明，投资公司出资1000万元，占全部股份的10％。2004年，合作公司经再次进行工商变更登记，注册资本由1亿元增加至4.3 3亿元。2005年1月，投资公司与合作公司股东签订股权转让协议，受让该股东14.76％的股权。至此，投资公司持有合作公司24.76%的股份。2008年1月，工商机关作出行政处罚决定书。处罚决定书认定，合作公司在2003年办理改制时有虚报注册资本行为，在2004年将资本公积金转为注册资本时也存在虚报注册资本的行为。因此，工商机关决定撤销合作公司2003年10月的工商变更登记（投资公司成为合作公司的股东）、撤销合作公司2004年9月的增资和股权转让变更登记，并随之撤销合作公司2005年3月的股权转让变更登记（投资公司受让14.76％的股权）和合作公司2005年5月的法定代表人变更登记。 

    合作公司前述改制登记及变更登记被撤销后，再次进行了重组，该公司目前注册资本为1亿元，股东为另外两家公司。

    法院经审理认为，投资公司曾经具有合作公司股东的身份，以此为基础，本案争议焦点为投资公司丧失合作公司股东身份的根本原因是什么？投资公司在起诉书中列明的、用以支持其起诉的基本事实为“合作公司在投资公司毫不知情的情况下无故取消了投资公司合法享有的合作公司的股权份额”。法院对此问题的意见为，投资公司丧失合作公司股东的身份，根本原因在于工商机关对合作公司作出了行政处罚，撤销了合作公司的改制登记（投资公司成为合作公司的股东）及股权转让变更登记（投资公司受让合作公司股份）。因此，投资公司丧失合作公司的股东身份，是工商机关对合作公司作出行政处罚这一具体行政行为的结果，而并非合作公司民事行为的结果。

    法院认为，本案为民事诉讼案件，国家工商行政管理总局的行政处罚是否恰当、投资公司的股东身份是否应当恢复，皆不属于本案审查范围。投资公司以“合作公司在投资公司毫不知情的情况下无故取消了投资公司合法享有的合作公司的股权份额”为由，对合作公司提起民事诉讼要求确认其股东身份，该诉讼所依据的事实不存在，所依据的理由不成立。对投资公司的起诉，法庭裁定予以驳回。