2011年11月17日晚，安徽省律师协会公司法律专业委员会2011年年会在马鞍山市召开，来自全省各地的公司法律专业委员会委员参加了会议。会议对2010年委员会的各项工作活动进行了总结回顾，并对本次走进马钢法律实务交流会及2010年委员会的发展进行了展望。

    2011年11月18日，由安徽省律协公司法律专业委员会和马钢集团、马鞍山市律协共同举办的走进马钢法律实务交流会在马鞍山市马钢宾馆举行。本次会议围绕公司律师制度的完善与发展、公司涉外纠纷的应对和国有独资公司的法人治理结构的完善与发展三大主题进行了研讨和交流。安徽省律协副会长朱世贾，省皖江办合作组组长杨燕平，省国资委综合法制处副处长王维坤，省经信委综合法规处副处长袁明，省律协秘书处副秘书长余锡文，马鞍山钢铁股份有限公司法务部总经理严太霞，马鞍山市司法局副局长汪章华，马鞍山市律协会长李仁厅，安徽省社科院吕成博士，安徽大学法学院邹岿老师，省律协公司法律专业委员会委员及其他自愿参会的律师等共四十余人参加了本次会议。马鞍山市电视台、安徽律师网、中国律师网等多家媒体对会议作了报道。

    省律协公司法律专业委员会主任委员吴正林主持本次交流会。他向参会代表介绍了会议议题的形成过程，希望本次会议能够成为安徽律师继走进奇瑞之后再一次走进企业、向企业学习、为企业服务的一次实践；成为安徽律师服务经济、服务社会、促进皖江城市带承接转移示范区健康发展的一次探索；成为安徽社会律师和公司律师相互了解相互学习相互促进共同提高的一次尝试。

    在开幕式上，与会的领导和专家对本次交流会的召开均给予了充分的肯定，认为本次活动在促进企业法制建设、研究和解决企业公司治理深层次矛盾和问题等方面将起到重要的启迪智慧的作用。

马钢法务部总经理严太霞代表马钢集团和马钢股份公司对此次会议成功举办表示祝贺，她在致辞中高度评价了此次会议的积极影响和意义。她认为，加强法制建设是企业深入贯彻落实科学发展观，实现又快又好发展的重要保证和有效途径；加强与律师界和司法界的沟通，对马钢的发展十分重要，对提高马钢群体法律意识具有积极的推进作用。严总还向与会代表介绍了马钢近年来的发展情况。

    马鞍山市律协会长李仁厅向大会介绍了马鞍山的律师事业发展情况，他表示此次会议的召开对马鞍山律师协会和律师的实务和理论交流将起到推动的作用。

    省国资委综合法制处王维坤副处长充分肯定了会议的选题、交流形式、会议所体现的价值以及律师做企业法律顾问的工作成果。王处长认为，公司法的颁布及其规定，有许多都是框架性的规定，需要公司法务人员和广大律师认真研究具体问题；公司依法监管和依法治理问题是省国资委正在推进的工作。王处长还向会议介绍了省直管企业的法人治理、依法经营、依法决策等方面的情况。

    省经信委综合法规处副处长袁明引用吴邦国委员长的话，针对中国法制建设的实际情况，对作为法律卫道士的律师对中国法制建设所付出的努力给予了充分的肯定。他认为，此类经验交流会是与会的专家和律师朋友们对企业提供的法律服务,也是对企业的法制建设经验的总结和交流，是对企业发展中的深层次的矛盾和问题的分析。他希望，通过这次活动，对企业法律问题的进一步研究，为我省企业的法律工作和企业的壮大提供有力的促进。与此同时，他还向与会代表介绍了省经信委的历史演变，介绍了经信委在抓企业法制建设工作中努力做到有法可依、简化审批程序、转变管理方式、转变职能方面的做法。袁处长最后表示，省经信委将一如既往的重视和支持省律师协会公司法律专业委员会的工作，与大家同心协力，为我国工业经济的发展提供良好的法律环境，提供法律保障，为安徽的崛起作出更大的贡献。

    省皖江办杨燕平处长向大家介绍了省皖江办的功能和组织机构，并表示对于律师在省皖江城市带承接转移示范区的工作将给予不遗余力的支持和帮助。

    朱世贾副会长代表省律协致辞。他认为本次会议有三大特点：一是公司法律专业委员又一次与大型企业的管理人员在公司治理方面进行专项的面对面的研讨。二是公司法律专业委员会把年会的活动内容安排到马钢，对于从事公司业务的律师来说，既是一次非常好的机会去深入了解大中型企业的公司治理的情况，也是积极探索为皖江城市经济发展提供深层次的法律服务的机会。第三，从事公司法律业务的专职律师与公司律师面对面的交流，双方共同研究探讨公司治理、公司涉外业务等领域的法律问题，是非常好的探索。

    本次法律实务交流会分为三个部分，第一部分是公司律师制度的完善与发展，由邵辉副主任委员主持；第二部分是公司涉外纠纷的应对，由朱金宏副主任委员主持，第三部分是关于国有独资公司治理结构的完善与发展，由张剑雄副主任委员主持。

    第一部分的讨论与交流过程中，省司法厅律管处余锡文副处长、马钢的刘彦律师、张飞律师、天瑞律师事务所王永平律师，安泰达律师事务所张剑雄律师分别发表了意见。

    余锡文副处长从管理层面上对公司律师的产生、发展和现状向参会人员做了介绍。余处长提出，讨论公司律师制度的问题需要弄清两个问题：设立公司律师制度的目的或者说目标何在？发展近十年的公司律师制度是要完善、取消还是限制？他希望本次会议能够对此问题能进行深入的研讨。

    马钢法务部刘彦律师从三个方面探讨了公司律师制度，第一方面公司律师制度近几年试点工作的现状，第二是公司律师与企业法律顾问和社会律师之间的区别，第三是针对公司律师在试点工作中一些突出问题进行了一些反思。他说，公司律师制度是根据2002年司法部的文件而建立的，它既是新事物也是老事物。他深入的分析了社会律师与公司律师的区别和公司律师在实践中出现的新问题。他希望司法部门、主管机关和省律协能够高度重视公司律师在发展中遇到的问题，并能够在政策上给予公司律师与社会律师较为平等的待遇。

    王永平律师为本次交流特意准备了一篇题为《公司律师制度的发展与完善》的论文。这篇论文详细分析了公司律师制度的发展现状，公司律师制度发展缓慢的原因，发展和完善公司律师制度的重要意义，公司律师制度发展与完善的措施。他认为，律师主管部门和行业协会，以及律师从业人员，要顺应形势的发展和现实的需要，将公司律师视作统一的法律服务市场和法律职业共同体的重要组成部分，进一步发展和完善公司律师制度，为公司律师和社会律师提供职业转换的有效通道，为提高我国的法律服务水平和法律服务人员的整体形象和社会认同度构建良好的制度基础。

    张剑雄副主任从设立公司律师制度的依据和公司律师近十年试点工作成果入手，发表了自己对公司律师制度存在问题的看法，他认为，谈论公司律师制度的完善与发展还需要先讨论一下公司律师制度的存在价值。现在公司律师的存在没有法律依据。

    任清华律师认为，提高企业领导的法律意识是完善公司律师制度一个重要因素，发展公司律师不是国有企业排斥社会律师的理由，特别是在企业面临诉讼时，聘请社会律师担任代理人会带来良好的诉讼效果。同时，他赞同公司律师不会抢社会律师饭碗的观点。

    张飞律师对公司律师的存在没有法律依据发表了不同看法。他认为，现在司法部的规范性文件是将来立法的基础。公司律师有存在的空间，也有存在的价值，应当在将来通过修改《律师法》来给予其应有的地位。不仅如此，公司律师法律制度应当在待遇等方面有新的完善和发展。

    在谈及本次交流会的第二个议题时，马钢法务部彭升律师、省社科院吕成博士和安徽大学法学院邹岿发表了自己的观点。

    彭升律师将其在处理涉外案件的法律风险管理经验和与会的成员进行了充分的交流。他从涉外人员的素质与谈判能力、诉讼或仲裁的选择、适用实体法的选择、FOB 和CIF或CFR的取舍和资信审查及信用证欺诈五个方面向与会者进行了详细的介绍。他还特别提出，在有效减少和应对信用证欺诈问题上必须做好事前的防范，如资信调查、适当选择贸易术语、明确订立信用证条款和严格核对单据等。

    吕成博士认为，应积极应对倾销与反倾销调查案件。国有大型企业在面对反倾销调查和诉讼案件中，不能采取不予理睬的态度，应当积极面对，积极配合调查。另外，吕成博士还就反倾销案件的构成要件向与会人员做出了概括性的介绍，他建议大家在处理反倾销案件时，可以参照侵权的构成要件加以理解。同时，吕成博士还鼓励大家，即使不懂英语，涉外案件都可以做。

    邹岿老师从反倾销案件的实际情况出发，向参会人员介绍了公司涉外纠纷的应对应当考虑事前防范和事后控制。在遇到纠纷时，不应采取消极的态度。企业一旦面临反倾销调查，要从三大构成要件做文章，对一些如海关编码、调查时间，出口发票的时间，倾销行为的存在、价格及其因果关系等方加以调查和考虑。另外，尽量争取我国市场经济地位，实在争取不到的情况下，利用替代国，如一个经济共同体的国家。庭外和解也是一种解决问题的方式。

    张恒才律师和褚道成律师在国有独资公司法人治理结构完善议题上分别从不同的角度发表了自己的观点。他首先分析了国有独资企业法人治理模式的产生和造成两种治理模式的原因，把企业的法人治理问题分成两大问题进行讨论，股东与股东之间的关系问题和股东与职业经理人之间的关系问题。他认为，在国有企业的法人治理结构中，其实不涉及第一方面的问题。他还用电视剧《乔家大院》来揭示我国有着国有企业的法人治理成功典范和文化传统。他还谈到了公司独立董事，监事会的花瓶问题和党委在国有独资公司法人治理结构中的作用问题。

    褚道成律师比较了一人公司、国有独资公司和有限责任公司的共同点和区别，探讨了国资委在国有独资企业法人治理中的作用以及完善，提出了国有独资公司法人治理结构中董事会的职能混同问题。

    时间有限，论题有限，但是思考是无限的，思想的空间更是无限的。主持人吴正林在会议结束时做了总结陈词。他指出，本次交流会时间短，但是大家发言精彩，让人难忘。在第一个议题上，大家分析了公司律师存在的必要性，探讨了公司律师发展的方向。也有人对公司律师的生存现状表示了担忧。第二个议题上，大家都提出了共同的意见，那就是在公司涉外纠纷应对上应积极应对，正确应对。在第三个议题上，大家都认为，应进一步强化国有独资公司治理的独立性。大家发表高见的时候，留给了我们很多的思考空间。公司律师与企业法律顾问作为都是依据红头文件而成立的法律职业，改变目前并存状况的意义是什么，改变的可能性有多大，公司律师上升为法律制度的难度在哪，公司律师与社会律师怎样做到错位发展共同提高？涉外法律纠纷日益见多，但是律师服务跟不上，怎么样扩大律师服务领域提高律师的服务水平？怎样真正发挥国有独资公司董事会集体智慧，改变董事长一言堂的局面，监事会怎样摆脱花瓶的地位，怎么样才能具备实实在在的监督权利实现真正的监督？这些问题都需要我们进一步思考和研究。